Auchan, Leroy Merlin, Kiloutou, Boulanger, Decathlon, Kiabi, Norauto, Flunch, Saint Maclou, Midas…. Toutes ces entreprises appartiennent à la même famille, les Mulliez. Le chiffre d’affaires de l’ensemble est estimé à 100 milliards d’euros. Mais combien vaut cet empire ? Un bras de fer sur la question oppose depuis 2013 le fisc à une quinzaine de membres de la famille. Bercy a estimé qu’ils avaient, dans leur déclaration d’impôt sur la fortune, minoré la valeur de leur participation dans la galaxie familiale, et leur a infligé près de 6 millions d’euros de redressement. Les douloureuses ont été contestées devant le tribunal de grande instance de Paris, puis la cour d’appel, mais en vain.
Il faut dire que valoriser l’ensemble est difficile. D’abord, il est détenu par un écheveau opaque de sociétés entrelacées. Ensuite, la famille a toujours exclu de le coter en Bourse, qualifiée de "cancer du monde" par le fondateur d’Auchan, Gérard Mulliez. Toutefois, il arrive régulièrement qu’un membre de la famille veuille vendre ses actions. Dans ce cas-là, les Mulliez ont mis en place une solution originale, à savoir une "bourse" interne au sein d’une structure baptisée Association familiale Mulliez (AFM).
Les actions sont rachetées soit par d’autres membres de la famille, soit, en cas de trop faible demande, par une cagnotte interne. A cette occasion, le prix des actions des trois holdings de tête du groupe est fixé par des experts indépendants. Par exemple, lors de la bourse du 1er juillet 2012, la valeur d’une action Acanthe a été fixée à 60,22 euros, valorisant cette holding à 9 milliards d’euros. La valeur d’une action Valorest a été fixée à 37,38 euros, la valorisant à 5,5 milliards d’euros. Enfin, la valeur d’une action Cimofat a été fixée à 27,6 euros, la valorisant à 4 milliards d’euros.
Des valorisations élevées qui s’expliquent par la forte rentabilité de ces actions, à peine affectée par le Covid. Sur les huit dernières années (2013 à 2020), Acanthe a distribué 627 millions d’euros de dividendes, Valorest 596 millions et Cimofat 269 millions.
Mais les Mulliez, grands adeptes de l'optimisation fiscale et en bonne partie exilés en Belgique, répugnent souvent à payer leur impôt. Une quinzaine de membres de la famille nordiste ont notamment estimé, dans leurs déclarations d’ISF pour les années 2010 à 2012, que les holdings de tête valaient environ 20% de moins que leur valeur dans la bourse interne. Pour justifier cela, ils ont argué que les actions des holdings de tête n'étaient pas vraiment liquides. Certes, la bourse interne permet de les vendre, mais avec plusieurs contraintes. D’abord, seuls d’autres membres de la famille Mulliez peuvent acheter des actions, et l’acquéreur doit être agréé par la direction de la famille (un conseil de gérance).
Ensuite, la Bourse a lieu seulement une fois par an, le 1er juillet. De plus, si les membres de la famille veulent vendre en masse leurs actions, alors les experts sont convoqués à nouveau pour vérifier leur valorisation. Surtout, si les ordres de vente dépassent 2% du capital des holdings, ils ne peuvent être honorés. Autrement dit, un membre de la famille qui détient plus de 2% du capital ne peut pas vendre toutes ses actions d’un coup.
Toutefois, en pratique, les ventes sont restées très en deçà du plafond de 2% du capital, atteignant entre 0,17 % et 0,59 % entre 2006 et 2012, soit entre 30 et 110 millions d’euros par an environ. Ensuite, la cagnotte interne n’a jamais été mobilisée, sauf “à la marge en 2009, année exceptionnelle en raison de la restructuration des sociétés”, a relevé en février 2020 le tribunal de grande instance de Paris.
Julien Kozlowski, avocat de plusieurs membres de la famille Mulliez, confirme : "il n'y a jamais eu de cession importante sur la bourse interne. Le prix ainsi fixé a toujours correspondu à l'échange de quelques milliers de titres. Nous considérons que ce prix ne peut donc s'appliquer à des participations bien plus importantes. C'est le cas sur une bourse classique, où les titres avec de faibles volumes échangés sont frappés d'une décote d'illiquidité”.
Mais le fisc, puis la justice, ont fait l'analyse inverse, et renvoyé les Mulliez dans leurs buts. Pour le tribunal de grande instance de Paris: “chaque année, toutes les actions mises en vente ont trouvé preneur”. Dès lors, “il n'est pas démontré que, par suite d'un nombre d'offres d'achat insuffisant malgré le recours éventuel à la caisse de rachat, l'ensemble des titres détenu par le contribuable ne pourrait être vendu à la bourse interne”.
Une analyse confirmée en janvier 2022 par la cour d’appel de Paris : "La bourse interne constitue un marché réel et le prix déterminé par les experts correspond à celui du marché réel, même si le jeu de l'offre et de la demande est restreint. » Ces décisions confirment une jurisprudence de la Cour de cassation, qui, saisie par Bertrand Mulliez, avait jugé en 2016 que le fisc devait bien se baser sur la valeur de la bourse interne. Cette jurisprudence avait déjà été appliquée en décembre 2017 par la cour d’appel de Douai (59), qui avait rejeté les recours de 12 autres membres de la famille. Toutefois, Julien Kozlowski indique que certains tribunaux ont rendu des décisions favorables aux Mulliez, notamment les tribunaux de grande instance de Lille, Dieppe ou d’Amiens.
La famille Mulliez s’est aussi battue -avec un peu plus de chance- sur un autre aspect. En effet, elle détient souvent les actions des holdings de tête via des sociétés civiles. Un autre débat a eu lieu avec Bercy sur la valorisation de ces sociétés civiles. Le fisc, après avoir redressé la valeur des holdings de tête, avait mécaniquement redressé à la hausse la valeur des sociétés civiles. Toutefois, il avait admis que les actions des sociétés civiles étaient plus difficiles à céder, et avait pour cette raison appliqué une décote de 15%. Puis, lors de la procédure devant le tribunal de grande instance, il avait accepté de porter cette décote à 25%. Mais les Mulliez estimaient que ce n’était pas encore assez et réclamaient une décote de près de 35%. Finalement, la cour d’appel a estimé que la décote de 25% était suffisante.
Un contentieux similaire avait été lancé par trois frères, qui détenaient 2,3 millions d’actions dans les holdings de tête. En décembre 2018, la cour d’appel d’Amiens (80) a aussi jugé que la décote devait être de 25%, un arrêt confirmé par la Cour de cassation en janvier 2021.
En pratique, les membres de la famille qui souhaitent être actionnaires doivent adhérer à l’AFM, créée en 1955. Elle regroupe environ 800 membres sur les 1.400 descendants du fabricant de laine Louis Mulliez (1877-1952). En outre, une action des holdings de tête ne peut être cédée séparément, et est groupée avec les actions des autres holdings de tête dans une super-action, parfois appelée 'action AFM'. Les règles d’appartenance à l’AFM sont très strictes. Seuls peuvent être membres les descendants de Louis Mulliez. Les conjoints sont admis s’ils épousent une Mulliez mais doivent quitter l’association s’ils divorcent. C’est ce qui est notamment arrivé à Hervé Dubly, suite à son divorce en 2014 avec Priscilla, la fille de Patrick Mulliez (le fondateur de Kiabi). Cependant, Hervé Dubly a fait de la résistance.
Il a refusé de rendre ses actions et proposé de les donner à ses quatre enfants. Mais l’AFM a refusé cette solution. Hervé Dubly a alors contesté son exclusion devant le tribunal de commerce de Lille, puis la cour d’appel de Douai, mais en vain. Il s’est finalement défait de ses actions, et n’est plus actionnaire, indique Laure Warembourg, avocate de l’AFM dans cette affaire (contactés, les avocats de Hervé Dubly François Deleforge et Hervé Cabeli n’ont pas répondu).
Notons que ces débats d’experts sont devenus caducs avec la suppression de l’ISF par Emmanuel Macron en 2017…
Extraits du règlement intérieur de l'association familiale Mulliez
- Le marché des titres de l'A. F. M. est un marché fermé, intuitu personae. [...] Le volume des ordres de ventes ne peut dépasser le volume des ordres d'achats, complété par les possibilités de réduction de capital de l'A. F. M. que permettent ses réserves financières non investies dans les entreprises et constituées à cet effet (caisse de rachat). Au-delà de la caisse de rachat, [...] le marché se ferme.
- La valeur du titre A. F. M. « Tous dans Tout » : la valeur de l'A. F. M. résulte de l'évaluation de chacune des entreprises de l'A. F. M. Ces évaluations sont déterminées par un collège d'experts indépendants. Elles s'imposent à l'ensemble des transactions entre actionnaires, et entre l'A. F. M. et les actionnaires salariés des entreprises. Un cours de base est établi par un collège d'experts désignés par le conseil de gérance [...] Cette valeur tient compte de tous les éléments connus, à la date d'expertise, de l'évolution des entreprises, de leur position concurrentielle, de la trésorerie nette de l'A. F. M. et de l'évolution du marché des capitaux. Ce cours est déterminé pour un faible volume de transactions.
- Utilisation de la caisse de rachat : Si l'excédent de vendeurs sur acheteurs est inférieur à 1% de la valeur de l'association : la caisse de rachat répond à son objectif de permettre la liberté des actionnaires et chacun est servi suivant sa demande. Si l'excédent de vendeurs sur acheteurs est supérieur à 1% de la valeur de l'association, un processus de “retour aux experts” est déclenché. Les experts modifient ou confirment alors la valeur. Une fois la nouvelle valeur définie, les vendeurs et acheteurs confirment leurs ordres. Si après confirmation des ordres: -l'excédent de vendeurs sur acheteurs est inférieur à 2 % de la valeur de l'association, les ordres de vente sont exécutés, -l'excédent de vendeurs sur acheteurs est supérieur à 2 % de la valeur de l'association, les ordres de vente sont servis jusqu'à 2 % en fonction du pourcentage de propriété de chaque vendeur et du poids relatif de leurs ordres de vente, -au-delà des 2 % que constitue la caisse de rachat, les ordres de vente non servis sont annulés.
- Accès à tous les articles réservés aux abonnés
- Le magazine en version numérique
- Sans engagement
